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2024年2月13日发(作者：)
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
北京市信利律师事务所
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二零一零年五月3-3-1-5-1
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
北京市信利律师事务所
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国证监会2010年3月10日092042号《乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）以及中国证监会针对《反馈意见》提出的补充问题，北京市信利律师事务所（以下简称“本所”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”或“乐视网”）聘请的专项法律顾问，现就发行人申请首次公开发行人民币普通股及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具本补充法律意见书。
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所受发行人委托，作为专项法律顾问，已于2009年12月18日出具了《关于为乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2010年1月28日出具了《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），已于2010年3月26日出具了《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），已于2010年4月21日出具3-3-1-5-2
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
了《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本补充法律意见书，对本所已经出具的《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明，对于修改补充部分以下划线和加粗字体的形式体现。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所
发行人乐视网
乐视传媒
北京市信利律师事务所及其经办律师
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
乐视移动传媒科技（北京）有限公司，发行人的前身
北京乐视星空信息技术有限公司，发行人前身之原名
北京乐视流媒体广告有限公司，发行人全资子公司山西西贝尔通信科技有限公司
北京西伯尔通信科技有限公司
西伯尔联合通信科技（北京）有限公司
乐视娱乐投资（北京）有限公司
浙江乐视镇伟影视制作有限公司
乐视完美影视投资（北京）有限公司
北京天天乐视信息技术有限公司
乐视星空
乐视广告
山西西贝尔
北京西伯尔
西伯尔联合
乐视娱乐
乐视镇伟
乐视完美
天天乐视
3-3-1-5-3
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
香港佳怡
FORD FIELD
Xbell CTL
香港佳怡企业有限公司
FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED
Xbell COMMUNICATION TECHNOLOGY
LIMITED
OCEAN PILOT HOLDINGS LIMITED
FAR UNION TECHNOLOGY LIMITED
GROWING PROPERTY TECHNOLOGY LIMITEDSHARP LUCK TECHNOLOGY LIMITED
LETV NEW MEDIA HOLDINGS LIMITED（乐视新传媒控股有限公司）
乐视新传媒信息技术（北京）有限公司
《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》
User Generated Content（用户创造内容）的缩写，SINOTEL SINOTEL TECHNOLOGIES LTD.
OCEAN PILOT
FAR UNION
GROWING PROPERTY
SHARP LUCK
新传媒控股
新传媒信息
公司章程
UGC
是互联网领域特有的模式，即用户创造出内容并通过互联网平台展示或供其他用户分享
中国电影集团公司
央视国际网络有限公司
中影集团
央视国际
北京新画面影业有限公司 新画面影业
华谊兄弟传媒股份有限公司及其下属公司
华谊兄弟
缩写为Online Game，又称“在线游戏”，简称“网游”。指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务网络游戏
器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有相当可持续性的个体性多人在线游戏。
封测封闭测试
游戏开发方完成游戏的50%主体功能，提供给限定的测试人员进行测试，并修正发现的错误
3-3-1-5-4
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
在游戏或软件开发完成的初期，由游戏公司或软内测内部测试
件公司发送限定数量的激活码或账号给玩家，由少量玩家测试并向游戏开发公司反馈使用情况和存在的问题，以促进游戏的进一步完善
游戏开发方完成游戏80%的规划功能，将游戏全面公开给用户让其自愿免费地进行测试，旨在测公测公开测试 试游戏、客户端软件、服务器软件和/或其它软硬件条件，使游戏、广告、营销和游戏会员邀请服务在所述地区得到充分地发展和运作
被授权的网游运营商在游戏全面公开给用户时，商业化运营
同时向用户提供游戏内及网页上的收费服务的阶段，收费服务包括但不限于按时长计费、会员制、道具出售等形式
元、万元
国家广电总局
第一部分：网上公开信息说明及核查
一、据网络记载，乐视网开发并运营网络游戏“三国无敌”，并与盛大、百度、新浪开展合作。请发行人补充说明并披露该项业务的开展情况，发行人是否具有相关资质，发行人开展此项业务是否与现有主营业务相关，是否符合创业板发行管理办法关于“发行人主要经营一种业务”的规定。请保荐机构、律师对上述情况核查并发表意见。
（一）关于发行人从事网络游戏运营业务的说明，发行人开发并运营网络游戏“三国无敌”，并与盛大、百度、新浪开展合作情况的说明
1、发行人从事网络游戏运营业务的说明
（1）发行人从事网络游戏运营业务的总体概况
人民币元、万元
国家广播电影电视总局
3-3-1-5-5
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
2009年下半年，发行人计划开展网络游戏运营业务。目前，发行人已购买并拟运营的游戏产品为《三国无敌》和《东成西就》。
发行人与广州奇游信息科技有限公司（以下简称“奇游科技”）签订了《<三国无敌>合作开发暨独家代理协议》，奇游科技将其原始取得的网络游戏《三国无敌》授权发行人在全球区域内、以排他及可转让方式发行和运营，该等权利包括但不限于使用、推广、发行和宣传。许可期限自该游戏商业化运营之日起5年。《三国无敌》游戏已经完成封闭测试和内测，目前处于公开测试阶段，并拟于2010年5月底开始逐步进入商业化运营阶段，已委托6家运营商进行联合运营。
发行人与奇游科技签订了《<东成西就>合作开发暨独家代理协议》，奇游科技将其原始取得的网络游戏《东成西就》授权发行人在全球区域内、以排他及可转让方式发行和运营，该等权利包括但不限于使用、推广、发行和宣传。许可期限自该游戏商业化运营之日起5年。目前，奇游科技已向发行人交付了游戏《东成西就》的封测版本，该游戏正在进行封测。
（2）网络游戏运营业务的业务模式
发行人从事网络游戏运营主要分为两个阶段，分别为独家代理阶段和联合运营阶段。
独家代理阶段是指发行人通过与游戏权利人签署独家代理协议，取得游戏的独立运营权利。联合运营阶段是指发行人将其取得独家代理权的网络游戏向其他运营商进行非独家授权，与其他运营商合作，共同运营网络游戏；被授权的网游运营商通过游戏运营产生的收入，将按照约定的比例与发行人进行分成。
（3）发行人从事网络游戏运营业务的业务流程
图：游戏运营业务流程图
3-3-1-5-6
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2、发行人关于不从事游戏开发业务的说明
发行人在网络游戏运营业务中，仅采取委托开发模式，即发行人所取得游戏产品均系委托第三方开发，发行人不从事网络游戏开发业务。因此，互联网3-3-1-5-7
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
关于乐视网开发并运营网络游戏《三国无敌》的信息与发行人业务实际情况不符。
3、发行人对外联合运营《三国无敌》游戏的说明
在取得运营《三国无敌》游戏的独家授权后，为快速培养游戏用户，提升运营能力，发行人采取与知名网络游戏运营商联合运营的方式运营《三国无敌》游戏。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与上海盛大网络发展有限公司及其关联方南京盛大网络发展有限公司（以下合成“盛大在线”）、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）、新疆遨游网络科技有限公司、畅游互动（北京）科技有限公司、广州游之艺信息科技有限公司和三百六十圈（北京）互联网信息服务有限公司签订了联合运营合作协议，发行人将游戏《三国无敌》授权上述合作方以非独占方式运营，上述合作方不能向任何第三方进行转授权；发行人与上述合作方按照一定比例对合作方实现的游戏运营收入进行分成。合作期限通常为1年至2年，期限届满后经协商一致可以展期。
因此，互联网有关发行人拟与盛大在线、百度网讯、新浪开展合作的情况与事实基本相符，截至目前，发行人已与盛大在线、百度网讯达成合作运营关系，但与新浪的网络游戏联合运营合作尚处在条款协商和协议签署阶段。
截至本补充法律意见书出具之日，《三国无敌》游戏正处于公测阶段，尚未开始正式商业化运营。
（二）网络游戏业务的相关资质
1、目前，文化部和新闻出版总署负责对网络游戏的运营进行监管，其中文化部是网络游戏的主管部门，新闻出版总署负责网络游戏的网上出版前置审批①。关于网络游戏运营资质的相关要求如下：
¾ 《互联网文化管理暂行规定》规定，从事包括网络游戏在内的互联网
《关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署“三定”规定中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》第二部分：文化部、新闻出版总署《“三定”规定》中规定：“文化部负责动漫和网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管。”“国家新闻出版总署负责在出版环节对动漫进行管理，对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。” 《“三定”规定》中还明确“将国家新闻出版总署动漫、网络游戏管理(不含网络游戏的网上出版前置审批)，及相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管的职责划入文化部。”按照上述规定，文化部是网络游戏的主管部门。在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。新闻出版总署《“三定”规定》中科技与数字出版司职责中“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”中的“出版境外著作权人授权的互联网游戏作品”，是指境外著作权人授权的在互联网上网的游戏出版物。新闻出版总署负责对这类出版物进行审批，其他进口网络游戏的审批工作由文化部负责。
①3-3-1-5-8
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
文化产品业务的经营单位应取得有文化部颁发的网络文化经营许可证，并在许可证载明的业务范围内从事经营活动。
¾ 《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》第2条规定，未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务；未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网。
¾ 新闻出版总署于2010年1月20日强调②：从2010年6月起凡是没有经过新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证的企业，一律不得从事网络游戏运营服务；所有的进口网络游戏和国产网络游戏都必须严格履行审批手续，其申报者必须拥有互联网出版许可证、版权认证号、审查批准文号和网络游戏出版物号后才能正式上线运营网络游戏。
2、经核查，发行人持有文化部于2009年12月24日换发的编号为文网文[2009]221号的《网络文化经营许可证》，经营范围包括游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），符合《互联网文化管理暂行规定》的要求；发行人运营的《三国无敌》已取得北京市新闻出版局的审批（审查批准批号为京新出音[2010]82号），已取得网络游戏出版物号（ISBN978-7-89487-878-6）以及著作权证书（版权认证号：2009SR041802）；发行人已向北京市新闻出版局递交了互联网出版许可证的申请文件，预计于2010年6月取得互联网出版许可证。
3、根据发行人作出的相关说明，如果发行人未能在上述期限内取得互联网出版许可证，其将采取授权其他运营商运营的模式，即发行人不参与网络游戏运营，授权拥有全部合法资质的第三方运营。待合法取得上述许可证后，发行人方才实际参与网络游戏运营，避免出现违反行业监管法规的情形。
（三）关于发行人从事网络游戏运营业务与主营业务相关性说明，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定
网络游戏运营业务是发行人网络视频服务业务发展到一定阶段、用户积累
（/cms/html/21/367/201001/）目前虽未形成正式文件，但在实践中，新闻出版总署对网络游戏的前置审批已按此操作
②3-3-1-5-9
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
到一定数量后，为了提高网络视频平台的整体价值而推出的新业务。网络游戏与网络视频服务同属网络文化产品，具有显著的相似性，具体表现在如下方面：
1、发行人的网络游戏运营业务与网络视频服务业务依托于发行人拥有的基础服务平台，属于发行人对基础平台价值的应用性开发和延伸，通过功能扩展后，发行人的网络基础平台可以为用户提供更多的网络应用服务。
2、网络游戏运营业务和网络视频服务具有相似的体验模式，发行人从事的网络游戏运营业务以网页形式或客户端形式向游戏用户提供游戏在线操控服务，发行人从事的网络视频服务同样以网页或客户端的形式向用户提供网络视频服务点播和直播观看服务。
3、网络游戏运营业务需要有一定数量的用户群作为基础，而发行人的网络游戏运营业务正是在其用户规模积累到一定数量后，为进一步挖掘平台价值而推出的新业务。发行人网络视频服务业务的用户群与网络游戏运营的用户群具有较高的相似度，用户在享受两种服务过程中，提高对乐视网络平台的认知度，进而提高网络平台的整体价值。
基于上述，发行人拟从事的网络游戏运营业务与网络视频服务业务具有较强的关联度和延续性，因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
综上所述，本所认为，互联网有关发行人开发并运营网络游戏《三国无敌》的报道与实际情况不符，发行人不从事网络游戏开发业务；发行人与盛大在线、百度网讯、新浪开展合作的报道与事实基本相符，但发行人与新浪尚未签署正式合作协议。发行人具有除互联网出版许可证以外的其他全部网络游戏运营资质，在合法取得互联网出版许可证前，发行人暂不从事网络游戏运营，仅授权联合运营方运营，因此预期不会产生违法经营的情形。发行人拟开展的网络游戏运营业务与现有主营业务具有较高的关联度，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
二、请发行人说明并披露乐视网与开心网的合作关系，是否构成新的业务。请保荐机构、律师对上述情况核查并发表意见。
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乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
1、2010年4月8日，发行人与北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人”）签订了《开心网机构主页合作协议》，开心人通过其拥有的在线社会网络“开心网”（）为发行人提供业务推广服务。根据上述协议，发行人在开心网上建立机构用户主页，并在其主页上发布合法的视频内容供开心网用户点击观看；开心人负责在开心网上推广发行人的机构主页，并根据用户的反馈，不定期对发行人的机构主页建设提出合理化建议，以提高发行人在公众中的认知度和美誉度。
2、上述合作关系具有如下效应：①开心网是国内一家大型在线网络社区网站，拥有众多年轻用户，这些用户都是发行人的目标用户；②发行人拥有的视频内容在开心网用户之间相互传播，能够有效扩大发行人视频内容的社区传播效应，进而提高发行人的知名度和流量；③发行人在开心网上传的视频丰富了开心网的内容，可以提高开心网用户的粘性，具有双赢效果。
综上所述，本所认为，发行人与开心网的合作可以提高乐视品牌在公众中的认知度和美誉度，是发行人为乐视品牌所作的市场营销推广行为，不存在构成新的业务的情形。上述合作本着优势互补、共同发展的原则进行，未出现损害双方利益的情形。
三、请发行人补充说明乐视星空是否为北京西伯尔媒体事业部剥离设立而来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
1、发行人前身乐视星空成立于2004年11月10日，设立时注册资本为5,000万元，其中：贾跃亭以非专利技术出资4,500万元，占注册资本的90%；北京西伯尔以货币出资490万元，占注册资本的9.8%；贾跃芳以货币出资10万元，占注册资本的0.2%。
2、根据发行人陈述，北京西伯尔未设置媒体事业部。
3、经核查，北京西伯尔以货币出资设立乐视星空，未将其他资产投入乐视星空；乐视星空设立后独立采购与生产经营相关的资产，合法拥有与经营运作有关的商标专用权、域名及相关硬件设备；乐视星空具有较为完整的业务体系，独立经营；乐视星空设立后自主招聘从业人员，不存在人员和机构与北京西伯3-3-1-5-11
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
尔混同的情形。因此，北京西伯尔不存在将其资产和业务进行剥离设立乐视星空的情形。
综上所述，本所认为，上述有关乐视星空系由北京西伯尔剥离媒体事业部设立的报道与事实不符；发行人在本次申报文件中充分披露其设立的相关情况，不存在重大遗漏和虚假陈述。
四、请发行人补充说明发行人是否存在对北京网尚文化传播有限公司上百部影片的盗版侵权行为，而导致其将对发行人进行上千万元的诉讼。请保荐机构、律师对相关情况核查并发表意见。
1、根据发行人作出的相关说明：
（1）2009年初，经中影集团授权，发行人取得《赤壁（下）》在中国境内（不包含香港、澳门、台湾地区）的包括网吧等局域网传播权在内的独家信息网络传播权。
（2）2009年1月，北京网尚文化传播有限公司（以下简称“网尚文化”）曾与发行人就《赤壁（下）》的网吧非独家播映权购买事宜进行磋商，但由于就授权价格、授权范围等内容没有达成共识，双方最终未能开展合作。
（3）2009年1月，网尚文化对外单方面宣称其已获得《赤壁（下）》的网吧独家播映。2009年2月，发行人发表声明，明确其作为《赤壁（下）》独家信息网络传播权的合法权利人未将《赤壁（下）》以任何形式许可网尚文化使用。对此，网尚文化辩称，其与发行人此前已就《赤壁（下）》的网吧播映权达成合作协议，但付款前发现发行人大量盗版其版权节目，因此终止了与发行人的合作，并声称拟向发行人提起上千万的诉讼。
2、经核查，虽然网尚文化对外宣称发行人存在对其上百部影片的盗版侵权行为，但从未出具任何与事实相符的证据或材料；2009年至今，发行人未收到网尚文化以任何形式提出的权利主张，网尚文化亦未如其所宣称的那样向法院提起诉讼。经本所登录最高人民法院及双方所在地的相关人民法院网站进行检索，除发行人已在反馈意见补充回复附件“诉讼清单”中披露的情形（涉诉影视剧《金枝欲孽》，已于2008年8月结案）外，未发现发行人作为被告的侵犯3-3-1-5-12
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
网尚文化版权的诉讼案件。经本所核查发行人网站上所发布的影视剧的著作权证明、授权文件、许可协议等相关文件，发行人不存在侵害网尚文化版权的情形。
综上所述，本所认为，发行人不存在侵害网尚文化版权的情形；尚网文化所宣称的发行人对其上百部影片的侵权行为与事实不符，其至今未向发起人提起标的为上千万元的诉讼。发行人目前上线的影视剧均具有合法版权，不存在被网尚文化进行“上千万元”版权诉讼的潜在风险。
五、发行人与淘宝网开展合作，通过乐视网以视频的方式进行网购，请发行人补充说明并披露相关合作内容、目前的进展情况、合作是否存在不确定性。请保荐机构、律师对相关情况核查并发表意见。
目前发行人拟与淘宝网进行合作的事项包括两大类：一是发行人为淘宝网提供用户分流服务，开展“淘宝客”合作；二是发行人为淘宝网商户提供企业TV服务，向淘宝商城的商户提供服务器空间和技术服务支持，为淘宝商户网络销售产品的视频展示提供服务。两项服务的具体内容如下：
1、用户分流服务。发行人计划在2010年内与淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝网”）就网购用户分流开展合作，通过“淘宝客”平台为淘宝网及其商户提供推广服务。在该合作中，发行人通过自有的视频平台“乐视网”为淘宝商城的商户提供用户分流服务，当淘宝商户与乐视网用户通过“淘宝客推广专区”实现交易后，淘宝商户将向发行人支付一定的分成佣金。该项业务属于视频平台用户分流业务，在报告期内未产生。发行人与淘宝网拟按照9:1的比例对商户支付的佣金进行分成，发行人取得商户所支付佣金的90%。
2、企业TV服务。发行人与淘宝网拟共同打造视频购物商城，改变之前卖家仅能提供商品静态图文的展示模式，将商品以动态视频的方式向买家展示，以增强买家对商品的了解，使买家更生动及准确地认识商品，提升购买需求。发行人提供服务器、带宽及视频技术，通过技术端口接入淘宝购物商城，当用户点击商品动态视频展示时，则启动发行人企业TV服务系统。
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目前，双方已就上述两项业务达成初步合作意向，但尚未签署正式的合作协议。双方已经开始进行端口对接和网络测试。该项合作有利于双方业务开展和服务提升，能够实现双方各自的利益，不存在较大不确定性。
六、请发行人补充说明并披露是否拟与中影集团合作拍摄大量视频短片，报告期内有无拍摄视频短片的业务，是否具有相关业务资质，未来开展此项业务的计划，此项业务是否与发行人实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。请保荐机构、律师对上述情况核查并发表意见。
1、关于与中影集团合作拍摄大量视频短片的情况说明
根据发行人作出的相关说明，并经本所律师核查，发行人曾于2009年和中影集团洽谈网络视频短片的拍摄制作合作，但由于某些方面未能达成共识，双方最终未能确立合作关系；目前，发行人既未与中影集团达成拍摄视频短片的合作意向，亦未制定该等计划。因此，互联网有关发行人拟与中影集团合作拍摄大量视频短片的报道与事实不符。
2、报告期内发行人是否从事视频短片拍摄业务，及未来开展此项业务的计划，该项业务是否需要相关业务资质
（1）报告期内，发行人未从事视频短片拍摄业务。发行人计划未来1至2年内投资拍摄2至4部视频短片。
（2）发行人已于2009年4月30日取得编号为（京）字第208号的《广播电视节目制作经营许可证》，经营范围为动画片、电视综艺和专题片的制作、发行。因此，发行人具备投资拍摄视频短片的资质。
3、此项业务是否与发行人实际控制人控制的其他企业构成同业竞争
未来发行人拟从事的网络视频短片制作业务与实际控制人控制的乐视娱乐从事的影视剧投资制作业务具有一定的相似性，但是两类业务具有显著的差异，并不构成同业竞争，具体差异表现在以下方面。
（1）视频属性不同。发行人拟制作的网络视频短片通常是片长为5至15分钟的小短剧，具有情节精炼、人物事件关系简单的特征；乐视娱乐投资制作3-3-1-5-14
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
的影视剧作品则是片长80分钟以上的大型影视作品，具有情节复杂曲折、人物事件关系复杂的特征。
（2）内容生产机制不同。发行人拟制作的网络视频短片通常具有投资成本低、投资制作简单、制作周期短等特征；乐视娱乐投资制作的影视剧作品通常具有投资成本高、投资制作复杂、制作周期长等特征。
（3）受众群体不同。发行人拟制作的网络视频短片受众群为网络视频用户和手机电视用户，多以年轻人为主；乐视娱乐投资制作的影视剧作品受众群为影院观众，属于对视听效果具有较高享受性需求的群体。
（4）盈利模式不同。发行人拟制作的网络视频短片主要通过插片和植入式广告投放实现盈利；乐视娱乐投资制作的影视剧作品主要通过院线票房收入实现盈利。
（5）投资风险不同。发行人拟制作的网络视频短片属于小制作，投资成本低，投资风险也较低，即使投资失败给发行人带来的损失较小；乐视娱乐从事的影视剧投资制作业务属于高风险高回报业务，一旦投资失败将给其带来较大的损失。
（6）观看媒介不同。网络视频短片通常以PC或者手机作为观看媒介；影视剧投资制作业务则通常以影院大型幕布作为观看媒介。
（7）发行渠道不同。网络视频短片通常以网络为其发行渠道；影视剧作品通常采用以电影院线、电视台为主，以音像制品、网络为辅的发行渠道。
（8）业务资质要求不同。网络视频短片制作需要取得《广播电视节目制作经营许可证》和《信息网络传播视听节目许可证》；影视剧作品制作需要取得《摄制电影许可证》、《电影片公映许可证》、《电影发行经营许可证》或《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》。
（9）推广方式不同。网络视频短片通常通过网络媒体推广；影视剧作品通常需要投入大量资金进行推广，如电影在开拍之前即通过媒体进行宣传预热，电影开机之时召开发布会为影片造势，电影拍摄当中定期发布片花保持对电影的关注度，电影拍摄结束后进行大规模的广告宣传。
因此，发行人拟从事的网络视频短片业务和乐视娱乐从事的影视剧投资制作业务存在显著差异，并不构成同业竞争关系。
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乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
综上所述，通过核查发行人业务合同、未来发展计划、相关资质证明文件，并查阅视频短片相关研究资料，本所认为，发行人未来拟从事的网络视频短片制作业务属于网络视频服务业务的合理延伸，与乐视娱乐从事的影视剧投资制作业务存在显著差异，二者不构成同业竞争。
七、请发行人补充说明并披露报告期内从事过的“个人网络电视台”业务是否符合互联网相关管理规定，发行人是否具有相关资质。请保荐机构、律师对上述情况核查并发表意见。
1、“个人网络电视台”，即“个人TV”业务，是发行人向网络用户提供的分享类视频服务，可为个人用户提供网络存储空间，允许其向发行人视频平台存储空间上传视频，使“个人TV”用户相互间实现视频内容共享。
2、根据《互联网视听节目服务管理规定》的规定，从事互联网视听节目服务，应当取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续，未持有《信息网络传播视听节目许可证》的单位不得为个人提供上载传播视听节目服务。该规定所指的互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
3、发行人已于2006年6月30日取得国家广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0105097）。
综上所述，本所认为，发行人在报告期内所从事的“个人TV”业务属于《互联网视听节目服务管理规定》所规范的互联网视听节目服务，发行人经营“个人TV”业务符合互联网相关管理规定，发行人具有经营业务所需的相关资质。
第二部分：重点问题补充回复及核查
一、发行人的实际控制人贾跃亭直接或间接控制除发行人外的其他17 家公司，部分公司在境外注册。请补充说明并披露实际控制人贾跃亭控制的各公3-3-1-5-16
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司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系，报告期内各公司与发行人之间在业务、资金上的往来情况，报告期内各公司在业务、财务、经营管理上是否与发行人存在同业竞争、潜在利益冲突及影响发行人独立性的其他情形，以及未来发行人与实际控制人及其控制的公司特别是新加坡上市公司SINOTEL TECHNOLOGIES LTD.在业务、资产、股权架构等方面进行交易的计划安排及对发行人独立性的影响；各公司最近三年是否存在重大违法行为，相关公司被注销的原因、进展情况，部分关联公司的名称中含有“ 乐视” 尤其是乐视新传媒信息技术（北京）有限公司的名称与发行人前身相近是否损害发行人的合法权益。请保荐机构、律师对上述情况核查并发表意见，并将实际控制人控制的公司纳入尽职调查范围进行核查并发表意见。（《反馈意见》第1个问题）
第一次补充问题：发行人与实际控制人及其控制的其他企业的五分开，应结合发行人与相关企业的实际，具体详细说明；实际控制人关于其控制的其他企业与发行人未来交易计划及实际控制人的承诺；对已转让的香港佳怡和注销天天乐视公司最近三年是否存在重大违法行为进行补充核查；香港佳怡具体业务；注销具体情况；对发行人及其子公司从事影视剧制作业务进行补充核查；名称登记注册符合《企业名称登记管理实施办法》中关于企业名称管理的规定，具体规定；相关关联方使用“乐视”字号是否损害发行人合法权益的补充核查。
第二次补充问题：请补充披露北京西伯尔通过PDA 门户是否还有其他收入，如有，如何与为发行人代收费服务进行划分。请保荐机构、律师对相关情况核查并发表意见；2010年3月22日，FAR UNION和GROWING PROPERTY
公司已解除撤销状态,并开始注销程序。请发行人解释一下“撤销”的法律概念和相关程序。
（一）实际控制人贾跃亭控制的各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系。
经本所律师核查，并根据发行人作出的相关说明，现作出如下说明：
1、实际控制人贾跃亭拥有和经营的资产和业务概述
截至目前，发行人实际控制人贾跃亭先生拥有17家公司股权。上述公司3-3-1-5-17
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形成了网络视频服务、电信设备集成和制造以及影视投资等3大板块：网络视频服务板块涵盖发行人及其子公司，主要从事网络视频基础服务和平台增值服务业务；电信设备集成和制造板块包含新加坡上市公司等6家公司，主要为国内电信运营商提供移动通信设备和搭建移动网络平台系统及提供技术支撑服务；影视投资板块包含9家公司，主要从事影视剧投资、制作和发行业务。上述三大板块各自独立发展、不存在互相依存关系。
2、三大板块的形成过程及架构
（1）网络视频服务板块的形成过程及架构
2004年11月，贾跃亭与贾跃芳、北京西伯尔共同出资设立乐视星空（发行人前身），拟从事无线流媒体业务。但国家3G业务牌照迟迟未能发放，导致乐视星空难以按照设立时的目的开展经营，于是在2006年及时转型，开始从事网络视频基础服务和视频平台增值服务业务。
2005年7月，乐视星空名称变更为乐视传媒；同年9月，乐视传媒收购北京西伯尔持有的北京乐视风影视制作有限公司95%的股权，并将其更名为乐视广告。
2009年2月，乐视传媒整体变更设立股份有限公司；同年9月，发行人收购杨洋持有的乐视广告5%的股权后，持有乐视广告100%的股权。
（2）电信设备集成和制造板块的形成过程及架构
电信设备集成和制造板块具体形成过程如下：
初创
阶段
年份
2002年11月
2003年5月
2003年11月
2005年8月
筹备
海外
上市
阶段
2006年4月
大事记
贾跃亭成立山西西贝尔，从事移动通信设备相关业务。
贾跃亭成立北京西伯尔，扩大移动通信设备业务范围，与电信运营商建立更紧密的合作关系。
贾跃亭成立香港佳怡③，与中国联通进行境外业务合作。
贾跃亭成立FORD FIELD，作为境外上市主体的持股公司。
贾跃亭成立Xbell CTL，作为持股公司。
2006年8月 Xbell CTL设立全资子公司西伯尔联合。
2006年9月 FORD FIELD设立全资子公司SINOTEL，做为海外上市主体。
2007年1月 西伯尔联合收购北京西伯尔和山西西贝尔的部分优质资产。
2007年1月 Xbell CTL成为SINOTEL的全资子公司。
成熟
2007年11月 SINOTEL在新加坡上市。
香港佳怡企业有限公司成立于2003年11月3日，注册资本1万港币，注册地为UNIT D 10/F, CHINA
OVERSEAS BULIDING, 139 HENNESSY ROAD, WANCHAI,HONGKONG。
③3-3-1-5-18
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阶段
2009年12月 北京西伯尔变更为山西西贝尔的全资子公司。
FORD FIELD、SINOTEL、Xbell CTL和西伯尔联合4家公司构成电信设备集成和制造板块的核心部分，目前主要从事移动通信的研发、销售及系统工程服务业务；山西西贝尔和北京西伯尔主要从事移动通信设备的生产、销售业务。
（3）影视投资板块的形成过程及架构
影视投资板块的形成过程如下：
初创
阶段
年份
2004年11月
2005年11月
2005年8月
2006年1月
筹备
境外
融资
阶段
2006年3月
2006年3月
大事记
贾跃亭成立乐视无限信息技术有限公司（乐视娱乐的前身）。
贾跃亭成立北京天天乐视信息技术有限公司④。
贾跃亭成立OCEAN PILOT，作为持股公司。
贾跃亭先后成立FAR UNION和GROWING PROPERTY两家公司，作为持股公司。
贾跃亭成立新传媒控股，拟作为海外融资主体。
贾跃亭成立SHARP LUCK，作为持股公司。
贾跃亭将其持有的新传媒控股100%股权分别转让给GROWING
PROPERTY 80.15%、FAR UNION 19.85%。
贾跃亭将其持有的SHARP LUCK100%股权转让给OCEAN PILOT。乐视娱乐成立子公司乐视镇伟，从事影视、电视节目制作及发行业务。
乐视无限信息技术有限公司更名为乐视娱乐投资（北京）有限公司。乐视娱乐成立子公司乐视完美，从事影视、电视节目制作及发行业务。
2006年8月 SHARP LUCK成立全资子公司新传媒信息。
2006年8月
2008年8月
2008年12月
成熟
阶段
2009年1月
2009年9月
乐视娱乐及其子公司乐视镇伟、乐视完美系影视投资板块的核心组成部分，目前主要从事影视、电视节目投资、制作及发行业务。
2005至2006年期间，为筹备境外融资，贾跃亭先后在境内外成立OCEAN
PILOT等6家公司，上述境内外公司一直没有开展业务。
3、贾跃亭控制的各公司的主营业务、未来定位及发展规划如下表：
（请见下页）
④天天乐视成立于2005年11月04日，并已于2010年3月22日完成注销手续。注销的具体原因详见本问题之“（六）相关公司被注销的原因、进展情况。”内容。
3-3-1-5-19
序号
公司名称 主营业务/目前状态 未来定位/发展规划
一、网络视频服务板块
乐视网信息技术（北京）股份1
有限公司
北京乐视流媒体广告有限公司
二、电信设备集成和制造板块
山西西贝尔通信科技有限公3
司
北京西伯尔通信科技有限公4
司
FORD FIELD
5
INTERNATIONAL LIMITED
SINOTEL TECHNOLOGIES
6
LTD.
Xbell COMMUNICATION
7
TECHNOLOGY LIMITED
西伯尔联合通信科技（北京）8
有限公司
三、影视投资板块
乐视娱乐投资（北京）有限公9
司
浙江乐视镇伟影视制作有限10
公司
乐视完美影视投资（北京）有11
限公司
OCEAN PILOT HOLDINGS
12
LIMITED
SHARP LUCK
13
TECHNOLOGY LIMITED
乐视新传媒信息技术（北京）14
有限公司
FAR UNION TECHNOLOGY
15
LIMITED
GROWING PROPERTY
16
TECHNOLOGY LIMITED
LETV NEW MEDIA
17
HOLDINGS LIMITED（乐视新传媒控股有限公司）
2
网络视频基础服务和视频平台增值服务业务
代理、发布广告
努力成为中国最大的网络视频服务提供商
发行人视频平台广告发布业务运作主体
移动通信设备的生产、销售业务
持股公司，未开展业务
新加坡上市公司
持股公司，未开展业务
移动通信的研发销售及系统工程服务
影视剧投资、策划和发行业务
经营影视、电视节目制作及发行业务
专注于移动通信设备生产新加坡上市体系，专注于移动通信设备的研发和销售商及工程服务
继续做大做强影视剧投资、制作及发行业务
壳公司，未开展业务
放弃乐视娱乐海外融资计划，进行注销程序处理
3-3-1-5-20
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（二）报告期内各公司与发行人之间在业务、资金上的往来情况。
报告期内，除下列情形外，发行人与发行人实际控制人贾跃亭直接或间接控制的其他公司间在业务、资金上不存在其他往来情况。
1、北京西伯尔为发行人提供PDA代收费服务
根据2005年11月12日发行人与北京西伯尔签署的《PDA业务合作合同》，北京西伯尔通过合法有效的PDA门户内容应用服务收费通道为发行人的网络视频点播业务提供代收费服务，而发行人经北京西伯尔PDA门户内容应用服务收费通道的用户流量有助于北京西伯尔完成中国移动通信有限公司的业绩考核指标；北京西伯尔向发行人提供代收费服务时不收取服务费，发行人实现的全部网络视频点播信息费收入在扣除电信运营商分成收入后的净额收益全部归发行人所有。
上述服务产生的原因如下：①北京西伯尔具备从事PDA门户内容应用服务业务的资格；②在设立之初发行人未获得便捷的用户付费通道，因此与北京西伯尔合作。
上述交易本着自愿公平原则进行，未出现损害双方利益的情形。2007年该项交易发生额1,110.89万元，占发行人该年度营业收入合计数比重为30.18%，未对发行人的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
2007年，中国移动梦网PDA业务正式融合到中国移动梦网WAP业务。由于WAP业务不能满足发行人业务发展的需求，发行人终止了上述合作。同时，发行人与中国联通开展了“手机小额支付”合作、与联动优势科技有限公司开展了“手机钱包”业务合作，获得了更便捷的收费渠道，不再使用PDA服务。
除上述通过其合法有效的PDA门户内容应用服务收费通道为发行人提供代收费服务外，北京西伯尔的PDA门户内容应用服务收费通道不存在任何其他收费事项、不存在为任何第三方提供代收费服务的情形。北京西伯尔为发行人提供的代收费服务严格按照运营商平台数据进行结算，结算数据真实准确，不存在北京西伯尔利用代收费服务通道占用发行人资源的情形。
2、发行人向乐视娱乐购买版权
2009年7月5日，发行人与乐视娱乐签署了《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，乐视娱乐授权发行人使用影视剧《机器侠》的独家信息网络传播权，包括但不限于转播权、转授权及在本协议授权范围内以领权方的名义独立追3-3-1-5-21
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究盗版者的侵权责任的权利；授权期限为2009年8月18日至永久期限；授权使用范围为全球范围；使用费为200万元。同时，该协议授权发行人及其子公司乐视广告经营《机器侠》的广告业务，授权期限为该协议生效之日起一年。
（三）报告期内各公司在业务、财务、经营管理上是否与发行人存在同业竞争、潜在利益冲突及影响发行人独立性的其他情形。
贾跃亭直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他公司在业务、财务、经营管理等方面与发行人相互独立，不影响发行人的独立经营能力：
①上述公司与发行人分属不同行业，从事不同业务，不存在同业竞争的情形。
山西西贝尔、北京西伯尔、FORD FIELD、SINOTEL、Xbell CTL和西伯尔联合6家公司从事移动通信设备的研发和销售及工程服务；乐视娱乐、乐视镇伟、乐视完美、OCEAN PILOT、SHARP LUCK、新传媒信息、FAR UNION、GROWING
PROPERTY和新传媒控股9家公司从事影视剧投资、制作及发行业务。发行人从事网络视频服务业务。
报告期内，发行人从事网络视频服务业务，未从事移动通信设备的研发和销售及工程服务、影视剧投资、制作业务，与实际控制人控制的上述15家公司不存在同业竞争的情形。
②上述公司及发行人均拥有独立完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力。
发行人与上述关联方分别从事不同的业务，在技术体系、产品或服务内容以及市场等各方面截然不同，发行人自身拥有完整的与网络视频服务相关的技术研发体系，并建立了独立完整的视频运营平台及服务体系，并独立进行采购和销售，面向市场竞争。发行人在技术研发、市场推广及服务体系等方面不存在依赖于上述15家公司的情形。
③上述公司及发行人均设立了独立的经营管理机构，独立行使经营管理职权，相互间不存在机构混同的情形。
④上述公司及发行人均设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；各公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税；发行人不存在资金被贾跃亭直接或间接控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的3-3-1-5-22
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情形。
⑤上述公司及发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及各自的公司章程有关规定产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在贾跃亭直接或间接控制的其他公司担任除董事、监事以外其他职务。
基于上述，本所认为，报告期内发行人的实际控制人贾跃亭直接或间接控制的其他公司在业务、财务、经营管理上与发行人不存在同业竞争、潜在利益冲突及影响发行人独立性的其他情形。
（四）未来发行人与实际控制人及其控制的公司特别是新加坡上市公司SINOTEL TECHNOLOGIES LTD．在业务、资产、股权架构等方面进行交易的计划安排及对发行人独立性的影响。
根据本所律师核查，并经发行人实际控制人贾跃亭书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除了发行人与乐视娱乐未来可能发生的影视剧版权合作外，发行人的实际控制人贾跃亭并未制定其他未来发行人与实际控制人贾跃亭及其控制的公司在业务、资产、股权架构等方面进行交易的计划安排。并且，发行人已于2010年3月18日出具《声明》：除了与乐视娱乐投资（北京）有限公司未来可能发生的影视剧版权合作外，本公司目前未计划与实际控制人贾跃亭及其控制的其他公司进行任何业务、资产、股权架构等方面的交易；如未来有上述交易安排的，将遵照法律法规的规定以及本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关内部规章制度的规定办理。
发行人实际控制人以及其控制的其他公司已于2010年4月21日分别出具《声明》，确认除了发行人与乐视娱乐未来可能发生的影视剧版权合作外，发行人的实际控制人贾跃亭及其控制的其他公司并未制定其他未来与发行人在业务、资产、股权架构等方面进行交易的计划安排。
基于上述，本所认为，除了发行人与乐视娱乐未来可能发生的影视剧版权合作外，发行人目前未计划与实际控制人贾跃亭及其控制的其他公司进行任何业务、资产、股权架构等方面的交易，不会对发行人的独立性产生影响。
（五）各公司最近三年是否存在重大违法行为。
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1、根据山西西贝尔、北京西伯尔、西伯尔联合、乐视娱乐、乐视镇伟、乐视完美、新传媒信息分别出具的《声明》，并经本所通过登录最高人民法院及北京等地的相关人民法院网站进行检索，通过互联网搜索了解上述公司的社会评价状况，通过企业信用网、工商行政管理部门行政处罚查询系统等公开信息系统进行核查及上述公司所在地的工商、外汇、商务、国税、地税、土地、劳动、环保、海关等主管部门网站进行查询，上述公司最近三年不存在重大违法行为。
2、根据FORD FIELD、SINOTEL、Xbell CTL、OCEAN PILOT、SHARP LUCK、FAR UNION、GROWING PROPERTY、新传媒控股出具的《声明》，并经本所登陆新加坡交易所公告系统核查及通过互联网搜索了解上述公司的社会评价状况，上述公司最近三年不存在重大违法行为。
3、天天乐视已于2010年3月22日完成工商登记注销手续，经本所律师核查，并根据发行人实际控制人贾跃亭作出的相关书面确认，天天乐视自成立之日起未开展经营业务。经本所通过登录最高人民法院及北京市相关人民法院网站进行检索，通过互联网搜索了解天天乐视的社会评价状况，通过企业信用网、工商行政管理部门行政处罚查询系统等公开信息系统进行核查及北京工商、外汇、商务、国税、地税、土地、劳动、环保、海关等主管部门网站进行查询，天天乐视最近三年不存在重大违法行为。
4、香港佳怡的控制权已于2010年2月9日转移至无关联第三方，本所通过互联网搜索了解该公司的社会评价状况，该公司最近三年不存在重大违法行为。
基于上述，本所认为，发行人的实际控制人贾跃亭直接或间接控制的各关联公司最近三年不存在重大违法行为。
（六）相关公司被注销转让的原因、进展情况。
1、天天乐视注销的原因及进展
天天乐视成立于2005年11月4日，经营范围是：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
经本所律师核查，并根据发行人的实际控制人贾跃亭作出的相关书面确认，天天乐视成立后，一直未开展经营业务，其股东会遂作出解散公司的决议，并于3-3-1-5-24
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2008年7月30日成立清算小组负责其清算注销事宜。天天乐视已分别于2010年1月25日、2010年3月18日完成国税及地税的税务登记注销手续，并于2010年3月22日完成工商登记注销手续。
2、香港佳怡转让情况
香港佳怡成立于2003年11月3日，注册资本1万港币，注册地为UNIT D 10/F,
CHINA OVERSEAS BULIDING, 139 HENNESSY ROAD,
WANCHAI,HONGKONG。
香港佳怡主要从事移动通信设备销售业务；2007年以前，中国联通要求其境外业务合作伙伴必须拥有境外主体资格。因此，贾跃亭设立香港佳怡作为电信设备集成和制造板块的境外代表与中国联通就移动通信设备的境外销售业务进行合作。2007年，中国联通放宽境外业务限制，允许境内公司直接与其合作从事境外业务，此后，香港佳怡逐步停止业务经营。2010年2月9日，贾跃亭将其持有的香港佳怡全部股权转让给无关联关系的第三方李振宇。
3、新传媒控股、OCEAN PILOT、SHARP LUCK、FAR UNION 、GROWING
PROPERTY以及新传媒信息的注销情况
2010年3月18日，发行人实际控制人贾跃亭出具《承诺函》，承诺解散或促使相关主体解散上述境内外公司，并按照管辖地的相关规定办理相应的注销登记手续。
经核查，发行人实际控制人已经开始着手注销上述境内外公司，2010年2月10日，发行人实际控制人贾跃亭与离岸港服务代理有限公司（以下简称“代理机构“）签订《服务委托确认书》，委托代理机构代其办理境外公司的注销手续。
（1）新传媒控股、OCEAN PILOT、SHARP LUCK、FAR UNION 、GROWING
PROPERTY 的具体注销流程如下：
3-3-1-5-25
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召开董事会审议通过解散公司的议案
组成清算小组对公司进行清算
向注册地政府机构递交解散、注销申请文件
当地政府在宪报发布关于公司注销的公告
自公告发布之日起3个月后，未收到反对意见的，当地政府在宪报发布第二次公告，届时公司即告解散
颁发公司解散证书
2010年3月18日，贾跃亭分别作出注销上述5家公司的董事决定：①同意终止公司业务、清理公司全部债权债务；②任命贾跃亭为公司清算人。2010年3月22日，FAR UNION、GROWING PROPERTY 恢复正常经营状态，并已开始办理注销手续。
截至本补充法律意见书出具之日，上述公司已将董事决定和清算计划等注销申请文件递交至代理机构。
FAR UNION和GROWING PROPERTY在2007年至2009年期间未缴纳续牌年费及相应滞纳金，因此上述两家公司在2007年至2010年3月期间被其注册地管理当局“撤销”。按照英属维尔京群岛的相关规定，当地注册成立的公司需要按时缴纳续牌年费和滞纳金；超过规定期限未缴纳的，注册管理员将向该公司发出通知，30日内仍不缴纳的，注册管理员有权撤销其经营资格。被撤销的公司无日常经营活动资格，但仍对其债务承担责任；其全部财产和资金被合法冻结，直至该公司恢复正常存续状态。被撤销公司在补缴续牌年费和相应滞纳金后方能恢复正常存续状态，恢复经营资格后方能办理注销手续。
（2）新传媒信息为境内注册的外商投资企业，其注销具体流程如下：
3-3-1-5-26
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最高权力机构作出解散公司的决议
向商务部门递交注销申请
到原税务登记机关办理注销税务登记
（国税、地税）
到原海关登记机关办理注销海关登记
到财政局、技术监督局办理注销财政登记证、组织机构代码证
到主管工商登记机关办理注销工商登记
到主管外汇管理局办理注销外汇登记
2010年3月18日，SHARP LUCK作出注销乐视新传媒信息技术（北京）有限公司的股东决定：①同意向有关部门申请办理注销新传媒信息；②同意成立清算组，清算组由贾跃亭、徐展勤组成，贾跃亭为清算组组长；③同意登报公告公司注销情况、告知公司债权债务人。根据境内外商投资企业的注销流程，新传媒信息拟将注销申请文件递交至商务部门审批。
（七）部分关联公司的名称中含有“ 乐视” 尤其是乐视新传媒信息技术（北京）有限公司的名称与发行人前身相近是否损害发行人的合法权益。
经核查，发行人的关联公司中，其名称含有“乐视”字号的有乐视娱乐、乐视镇伟、乐视完美、新传媒控股以及新传媒信息5家公司。
1、《企业名称登记管理实施办法》（2004年修改）第31条规定，“企业名称有下列情形之一的，不予核准：(一)与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；（三）与其他企业变更名称未满1年的原名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同；（五）其他违反法律、行政法规的”。
上述公司均系影视投资板块，与发行人处于不同行业，因此其名称中含有“乐3-3-1-5-27
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视”字号符合上述法律法规的规定。
2、上述公司与发行人在业务、人员、财务、机构、资产等方面相互独立，不存在侵害发行人合法权益的情形。
3、虽然新传媒信息和新传媒控股的名称与发行人前身相近，但该等公司成立至今未开展实际经营业务，并且正在办理注销手续，不存在使用或继续使用“乐视”字号的情形，不会损害发行人的合法权益。
4、本所律师就乐视娱乐、乐视镇伟以及乐视完美拥有的商标权属状况登录国家工商行政管理总局商标局官方网站进行了检索，上述公司均未以“乐视”或“LETV”字样在任何商品类别上注册相同或类似的商标，不存在所提供的商品或服务与发行人混同的情形。
5、发行人与乐视娱乐、乐视镇伟、乐视完美根据各自的行业性质及其经营情况的需要，分别独立地使用“乐视”字号，分别通过独立的方式实现自身品牌的推广和宣传。上述公司与发行人使用“乐视”字号的具体情况及差异如下：
使用方
乐视娱乐、乐视镇伟、乐视完美
企业名称“乐视娱乐”、“乐商 标 推广方式推广对象宣传规模起步早、特定影视剧
力度强、花费多、规模大
侧重点
侧重于对影视剧的宣传
侧重于“乐视网”起步晚、及其所从事的网络视频服务
力度弱、费用少、规模小
提升网络视频用户、手机电视用户
影院或院线观众
受众群
未以“乐视”影视剧预及“LETV”告片、宣传海报、影视剧片头、片尾线上、线视镇伟”、在任何商品“乐视完美”
类别上注册商标
以“乐视”及“LETV”下主题活发行人
“乐视网”
在第35、38、动、品牌41及42类商品上注册商标
广告、网络媒体合作
“乐视网”品牌形象及影响力
根据上表，乐视娱乐、乐视镇伟、乐视完美与发行人对“乐视”字号的使用范围、推广方式、推广对象、宣传规模、侧重点及受众群均存在显著不同。
6、经核查，乐视娱乐、乐视镇伟、乐视完美与发行人各自承担自身的品牌宣传推广费，不存在互相或委托宣传推广的情形。
基于上述，本所认为，部分关联公司的名称中含有“ 乐视”字号不会损害3-3-1-5-28
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
发行人的合法权益。
综上所述，本所认为，报告期内发行人的实际控制人贾跃亭直接或间接控制的其他公司在业务、财务、经营管理上与发行人不存在同业竞争、潜在利益冲突及影响发行人独立性的情形；发行人实际控制人贾跃亭直接或间接控制的其他公司最近三年不存在重大违法行为；部分关联公司的名称中含有“ 乐视”字号不会损害发行人的合法权益。
二、发行人的实际控制人贾跃亭担任发行人董事长、总经理，同时兼任其控制的17 家公司董事长。请说明并披露贾跃亭同时担任多家公司职务能否做到勤勉尽责，确保其客观、公正、独立地履行职责，维护发行人及其他股东的合法权益，确保与发行人不发生利益冲突、不影响发行人的独立性。请实际控制人就前述事项作出承诺，并作“ 重大事项提示” 。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》第3个问题）
第一次补充问题：实际控制人将主要精力投入发行人的重大经营决策及日常管理情况的说明；实际控制人辞去相关公司董事长职务的进展及履行的程序。
第二次补充问题：2010年3月20日，贾跃亭先生提出辞去山西西贝尔董事长和北京西伯尔执行董事职务的《辞职申请》。请发行人补充说明并披露贾跃亭辞职还需要什么程序，预计何时完成辞职。
1、经核查，发行人的实际控制人贾跃亭兼任其直接或间接控制的乐视完美以外的其他14家公司的董事长、执行董事及董事。贾跃亭在上述公司任职、履行职责及未来任职计划如下：
序号 公司名称
一、电信设备集成和制造板块
1 山西西贝尔通信科技有限公司
现在任职情况及计划
已提出辞去董事长职务，未参与日常事务管理；聘请职业经理人李锐任总经理管理日常事务
已提出辞去执行董事职务，未参与日常事务管理；聘请职业经理人李锐任总经理全面管理公司事务
任董事长，未参与日常事务管理；聘请职业经理人李振宇全面管理公司事务
任董事，履行股东职责，公司无业务经2
3
4
北京西伯尔通信科技有限公司
SINOTEL TECHNOLOGIES LTD.
FORD FIELD INTERNATIONAL
LIMITED
3-3-1-5-29
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
5
6
Xbell Communication Technology Limited
西伯尔联合通信科技（北京）有限公司
营
任董事长，未参与日常事务管理；聘请职业经理人李振宇全面管理公司事务
任执行董事，未参与日常事务管理；聘请职业经理人卓顺国任总经理全面管理公司事务
二、影视投资板块
7 乐视娱乐投资（北京）有限公司
8
9
10
11
12
浙江乐视镇伟影视制作有限公司
OCEAN PILOT HOLDINGS LIMITED
SHARP LUCK TECHNOLOGY LIMITED
乐视新传媒信息技术（北京）有限公司
任董事，未参与日常事务管理；公司无FAR UNION TECHNOLOGY LIMITED
业务经营，拟注销处理
GROWING PROPERTY TECHNOLOGY
13
LIMITED
LeTV New Media Holdings Limited
14
（乐视新传媒控股有限公司）
注：按照Sinotel（新加坡上市公司）公开信息（年报）对董事长和首席执行官权责范围的划分，董事长负责制定公司战略方向和发展规划；首席执行官负责公司日常经营管理工作。
2、经核查，目前贾跃亭仅担任上述公司的董事长、执行董事及董事，并未担任总经理或其他管理职务，亦未参与上述公司的日常经营管理，能够将其主要精力投入发行人的董事会决策及日常经营管理中，勤勉尽责履行法律法规及公司章程规定的相应职责与义务。并且，上述公司均建立了规范、健全的组织机构，聘任了专门的管理层，设置了相关的职能部门。
3、报告期内，实际控制人贾跃亭始终担任发行人董事长和总经理职务，将主要精力投入发行人的日常管理工作。贾跃亭在其创建的各类产业模块中，更擅长网络视频服务业务经营和管理，在长期的网络视频服务行业职业经历中，贾跃亭培养了敏锐的行业洞察力和前瞻性，并且将这种职业素养通过日常管理工作传递到发行人的各项日常经营活动中。
贾跃亭在发行人以外的其他公司仅任董事长、执行董事及董事职务，不参与日常事务管理。在通信设备及系统集成、影视剧投资制作等业务中，贾跃亭仅在战略方向和发展规划等重大事务上进行设计和控制。为实现股东利益最大化，上述其他公司聘请了更优秀的职业经理人进行日常事务管理。
4、新传媒控股、OCEAN PILOT、SHARP LUCK、FAR UNION 、GROWING
PROPERTY以及新传媒信息正在办理注销手续，待注销手续完成后，贾跃亭所担任的上述公司的职务将自动解除。
5、为更加集中精力于发行人的业务，贾跃亭已着手辞去山西西贝尔、北京西伯尔的董事长职务。
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2010年3月1日，贾跃亭提出申请辞去乐视完美执行董事职务；2010年3月12日，乐视完美股东乐视娱乐作出股东决定，同意贾跃亭辞去执行董事职务并选聘郝代花担任执行董事；上述变更事宜已经乐视完美主管工商行政管理机关备案登记。
2010年3月20日，贾跃亭向山西西贝尔和北京西伯尔提交辞职申请，申请辞去其在山西西伯尔的董事长、在北京西伯尔的执行董事职务。山西西贝尔和北京西伯尔已经收到贾跃亭的辞职申请，上述公司股东拟提名李锐为山西西贝尔、北京西伯尔的董事候选人。山西西伯尔拟于2010年5月20日前召开股东会和董事会选举李锐担任其董事长，同时免去贾跃亭的董事长职务；北京西伯尔股东拟于2010年5月20日前作出更换执行董事的股东决定，同时免去贾跃亭的执行董事职务。山西西贝尔和北京西伯尔均计划在2010年5月20日前，向所在地工商部门递交上述事项的工商变更备案登记材料。
6、经核查，发行人的主营业务为从事网络视频基础服务和视频平台增值服务业务，与贾跃亭直接或间接控制的其他公司的主营业务所处的行业不同，不存在竞争关系。发行人的实际控制人贾跃亭未利用其控制地位从事侵害发行人利益的活动，并承诺未来也不会利用其控制地位侵害发行人的利益。
7、发行人与贾跃亭直接或间接控制的其他公司间的关联往来已履行了必要的法律决策程序，不存在显失公平及侵害发行人利益的情况。乐视娱乐所从事的行业为发行人的上游行业，未来可能会与发行人就信息网络传播权的采购事宜发生关联交易，发行人已经在其公司章程、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易决策程序，能够维护发行人及其他股东的合法权益。
8、为了避免损害发行人及其他股东利益，发行人控股股东、实际控制人贾跃亭于2010年3月18日向发行人出具《承诺函》，主要内容如下：
“本人了解、知悉法律法规以及公司章程规定的董事长、总经理的义务与职责，在任职期间保证勤勉尽责、客观、独立地履行职责，维护乐视网及全体股东的合法权益，优先保障乐视网的利益、不与乐视网发生利益冲突、不影响乐视网的独立性。”
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乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
基于上述，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人贾跃亭能够勤勉尽责、客观、公正、独立地履行职责，维护发行人及全体股东的合法权益，不影响发行人的独立性。
三、发行人通过与版权方签署《影视剧网络版权授权合同》的方式，取得影视剧的独家网络版权和非独家网络版权。请补充披露报告期内发行人购买影视剧版权的具体情况，包括购买版权的主要类型、表现形式、使用范围及授权方式、合同主要内容、双方权利义务关系、期限、独家网络版权和非独家网络版权的区别、各期采购影视剧版权的总金额及不同类型版权的金额、价格及定价依据、影视剧数量及其占发行人网站提供的影视剧总量的比例，发行人与版权方、版权代理机构、影视剧出品方、发行方及电信运营商等建立合作关系的具体情况和主要的权利义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》第7个问题）
第一次补充问题：影视作品著作权保护期及与永久版权的关系；发行人拥有的版权期限结构情况；发行人与版权方和出品方建立的战略合作情况，包括合作时间、期限、内容、双方权利义务关系和费用情况；发行人与电信运营商合作是否需要相关资质和许可。
第二次补充问题：请发行人补充说明与电信运营商合作时，电信运营商是否授予发行人相关资质。请保荐机构、律师对相关情况核查并发表意见。
（一）报告期内发行人购买影视剧版权的具体情况，包括购买版权的主要类型、表现形式、使用范围及授权方式、合同主要内容、双方权利义务关系、期限。
发行人与版权合法权利人签订了一系列信息网络传播权许可使用协议，授权发行人在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关影视剧，对许可标的、许可费用、授权方式、授权期限、授权范围、权利义务等进行了约定。经核查，发行人向版权合法权利人购买影视剧（主要包括电影和电视剧，其中动画片根据其具体表现形式分别归入电影、电视剧不再做单独分类）版权的具体情况如下：
1、权利种类
发行人获得授权的通常是著作权中的信息网络传播权，以及包括复制权在内3-3-1-5-32
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的实现信息网络传播权所必须的其他著作权。若许可方式为独占许可，则发行人还拥有在授权期限和范围内以自己名义独立追究盗版者责任的权利，以及将信息网络传播权以排他或非排他的方式转授第三人的权利；以上两种权利，发行人在非独占许可方式下均无法享有。
2、使用范围
信息网络传播权，指以有线或者无线方式向公众提供作品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品的权利。发行人与版权合法权利人在许可使用协议中均明确约定了相关权利行使范围，具体情况如下：
信息传播平台
信息接收终端
互联网、移动互联网
多数情况下，终端范围涵盖电脑、手机、机顶盒、MPEG4播放器、广播电视、电视台数字电视频道、车载电视、航空器电视；少数情况将手机、车载电视、航空器电视排除在外。
多数情况下版权合法权利人许可的地域范围为中华人民共和国（除香港、澳门、台湾以外）境内；发行人对部分作品享有全球范围内的信息网络传播权。
绝大多数情况下包括但不限于点播、直播、轮播、广播、转播、下载；但某些情况下禁止下载。
DVD光盘（PAL制、N制、D5、D9）、高清DVD光盘、高清版的HDCOM及1080P规格的超高清介质、数字BETA播出带、母带等
使用范围
信息传播地域
信息传播方式
信息取得介质
3、授权性质
版权合法权利人以独占许可与非独占许可两种方式向发行人许可信息网络传播权。
若为独占许可，则在授权期限内，许可方不得自行行使所授权的权利；亦不得许可第三人行使该权利；发行人是该节目在授权地域内所被授权权利的唯一合法拥有者；发行人可将获得的权利许可第三人行使，有权对第三人进行授权（包括独占授权），有权许可第三人再行授权。
若为非独占许可，则在授权期限内，许可方可以自行行使所授权的权利，也可以许可第三人行使该权利；发行人并非该节目在授权地域内，权利的唯一合法拥有者；发行人无转授权。
4、授权期限
影视剧的授权期限多数为3年至5年；个别影视剧（如《机器侠》、《多大事啊》）的授权期限为其相应著作权的存续期间。
5、权利义务
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（1）许可方的权利义务通常包括以下内容：
z 保证其提供的全部信息真实、准确、合法，授权的节目不会侵犯任何第三方的著作权；
z 保证对所授权节目拥有版权且具有向发行人授权的完整权利；
z 保证发行人在行使许可使用协议项下权利时不会因此导致任何第三方向发行人主张权利；
z 依照协议收取许可费；
z 若为独占许可，则许可方不得在授权范围内自行行使该权利，也不得向第三人许可该权利。
（2）发行人的权利义务通常包括以下内容：
z 不得修改、增加、删减节目内容，破坏节目内容的完整性；
z 若许可方提供播出介质有质量问题或其他瑕疵的，发行人有权要求许可方更换；
z 若为独占许可，则发行人有权向第三人再授权。
（3）若为独占许可，在特定情形下，发行人与版权合法权利人还可能约定其他权利义务：如许可方有义务配合发行人做相关市场宣传——在其发布的关于权利项下影视剧的宣传资料中，诸如海报、宣传册、正版DVD包装以及片尾字幕中标明发行人的字幕及图标；发行人有义务利用自身网站资源积极为许可方建立权利项下影视剧的官方视频网站等。
（二）独家网络版权和非独家网络版权的区别。
根据不同的授权方式——独占许可和非独占许可，发行人获得的信息网络传播权分为独家信息网络传播权和非独家信息网络传播权，两者的区别主要在于，许可方许可发行人信息网络传播权之后：（1）许可方自己能否行使该权利；（2）许可方是否还能许可第三人行使该权利；（3）被许可方是否能许可第三人行使该权利。具体见下表：
许可方是否能自己行使该权利
独占专有许可 否
授权方式
非独占许可 是
许可方是否还能许可第三人行使该权利
否
是
被许可方是否能许可第三人使用该权利
是
否
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（三）各期采购影视剧版权的总金额及不同类型版权的金额、价格及定价依据、影视剧数量及其占发行人网站提供的影视剧总量的比例。
1、发行人自设立以来坚持“合法版权”的经营思路，向版权合法权利人购买各类影视剧，经核查，发行人报告期内采购影视剧版权的情况如下：
（1）按照影视剧类型进行分类
影视剧类型 相关项目 2007年 2008年 2009年
数量（单位：部）电 影
占影视剧总量的比例（%）
数量（单位：部）电视剧
占影视剧总量的比例（%）
合计 数量（单位：部）72 55 2,109
39 20 65
114 219 1,154
61 80 35
186 274 3,263
（2）按照授权方式进行分类
授权方式
独家信息网络传播权
相关项目 2007年 2008年 2009年
数量（单位：部）占影视剧总量的比例（%）
非独家信息网络传播权
合计
数量（单位：部）占影视剧总量的比例（%）
数量（单位：部）35 42 60
19 15 2
151 232 3,203
81 85 98
186 274 3,263
2、发行人设置了严格可行的版权采购流程与制度，对不同类型的信息网络传播权制定了相应的定价策略，综合多种因素并经与版权合法权利人协商确定最终采购价格。经核查，影响发行人定价的相关因素如下：
影视剧类型
授权方式
独家信息网络传播权
电 影
首要 主创人员的知名度；
影响因素
发行方的实际情况
电视剧
播出电视台的影响力；播出档期
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名称吸引力大小；
影片类型（爱情、动作、其它
恐怖等）的受欢迎程度；重要因素投资方的数量和实力；
（排名不授权期限；
分先后）
制片投资成本；
播出档期
主创人员的知名度；
影片类型；
投资方的数量和实力；发行方的实际情况；
名称吸引力大小；
授权期限；
制片投资成本；
剧集数量
收视率
非独家信息网络传播权
票房收入
（四）影视作品著作权保护期及与永久版权的关系
1、影视作品著作权保护期及相关法律规定
《中华人民共和国著作权法》（以下简称“《著作权法》”）第10条规定，著作权分为人身权和财产权。其中，人身权包括发表权、署名权、修改权和保护作品完整权；财产权为包括信息网络传播权、复制权、发行权等在内的12项权利。
根据《著作权法》的规定，作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制；电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品、摄影作品，其发表权、财产权的保护期为50年，截止于作品首次发表后第50年的12月31日。
因此，针对不同的权利类型，影视剧作品著作权的保护期分为两类：署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制；发表权、财产权的保护期为50年，截止于影视剧作品首次发表后第50年的12月31日。保护期期满后，影视剧作品进入公共领域，公众使用作品无须再向权利人支付费用。
2、影视作品著作权保护期与永久版权的关系
“永久版权”是指发行人所获得的影视剧版权的授权期限为其相应著作权保护期的存续期间。因而，发行人所取得的“永久版权”并非是真正“永久”，而是在该影视剧著作权的保护期截止日之前，发行人有权按照约定的方式与范围使用相关影视剧。
（五）发行人影视剧版权的保护期情况
经核查，截至2010年4月20日，发行人共拥有2,324部电影版权和43,097集电视剧版权，发行人所拥有的上述影视剧版权的保护期剩余期限情况如下：
1、发行人所拥有的电影版权授权期限统计表（统计基准日：2010年4月203-3-1-5-36
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日）
序号
1
2
3
4
5
6
总计
数量（部）
144
399
143
16
1,589
33
<1年
>=1年，<2年
>=2年，<3年
>=3年，<4年
>=4年，<5年
>=5年
授权期限剩余期限区间 占比
6.20%17.17%6.15%0.69%68.37%1.42%100% 2,324
2、发行人所拥有的电视剧版权授权期限统计表（统计基准日：2010年4月20日）
序号
1
2
3
4
5
6
总计
数量（集）
4,867
4,667
4,934
765
26,529
1,335
<1年
>=1年，<2年
>=2年，<3年
>=3年，<4年
>=4年，<5年
>=5年
授权期限剩余期限区间 占比
11.28%
10.83%
11.45%
1.78%
61.56%
3.10%
100% 43,097
综上，发行人目前拥有的影视剧版权存在未来第4年至第5年集中到期的情形，电影和电视剧在未来第4年至第5年到期的比重分别为68.37%和61.56%。为避免上述影视剧集中到期带来的经营风险，发行人采取了如下措施：
①加强影视剧版权的购买，不断提高影视剧版权数量。上述版权集中到期系由发行人在2008年、2009年集中采购所致，未来发行人将继续保持较大规模的版权购买，以维持和提升其版权资源优势。
②与重要版权方签署战略合作协议，建立长期合作关系。发行人在报告期已与中影集团、央视国际、华谊兄弟和新画面影业等版权方建立良好的合作关系，其中已与中影集团和央视国际建立了良好的内容共享合作关系。上述长期、稳定的合作关系有利地保障了发行人的版权采购渠道畅通。
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③与主要版权合作方建立了续约机制。在部分版权采购协议中，发行人与合作方约定了续约条款，即在合作到期后将自动或通过协商顺延1至2年的合作。
④未来第4年至第5年集中到期的影视剧版权主要为非独家授权,而非独家的影视剧版权资源不存在稀缺性,到期后发行人可根据经营需要选择是否继续以较低的成本采取打包方式集中采购。
上述各项措施有效保证了在未来第4年至第5年影视剧版权集中到期后，发行人维持版权资源的稳定和经营的持续。
（六）请补充披露发行人与版权方、版权代理机构、影视剧出品方、发行方及电信运营商等建立合作关系的具体情况和主要的权利义务。
1、版权方、版权代理机构、影视剧出品方、发行方为发行人的上游合作伙伴，发行人向上述各方采购版权。发行人利用自身的技术与内容优势，为包括电信运营商在内等的第三方提供手机电视技术和内容服务。发行人与上述各方所建立的合作关系如下图所示：
信息网络传播权、音像版权、电视版权等版权方（出品方、原始权利方）发行权发行方版权代理机构（不同渠道）信息网络传播权授权付费乐视网点播点播下载点播下载手机电视技术和内容免费用户收费用户手机用户点播下载包括电信运营商在内等的第三方
2、发行人已与版权方、版权代理机构、影视剧出品方、发行方建立了稳定而广泛的合作关系：
合作方名称
中影集团
（国内最大的影视剧投资制作公司）
合作类型
合作意向书
主要合作内容（权利义务）共同致力于发展互联网视频、手机电视及IPTV等领域的视听节目业务，合作期内中影集团将拥有的视听节目授权给3-3-1-5-38
合作时间及期限
于2007年开始合作，并于2009年12月24日续签，有效期一年
相关费用未涉及费用
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信息网络传播权许可使用
信息网络传播权许可使用
信息网络传播权许可使用
信息网络传播权许可使用
内容合作传播
央视国际
（国内最大的网络电视媒体服务商之一）
发行人在其自有台上进行播出；
发行人协助中影集团进行中国电影网运营手机电视服务。中影集团许可使用《大内密探灵灵狗》独家网络版权
中影集团许可使用《赤壁》（下）独家网络版权
中影集团许可使用《财神到》和《虹猫蓝兔火凤凰》非独家网络版权
中影集团许可使用《即日起程》独家网络版权
央视国际授权发行人在其互联网平台传播中央电视台7个电视台节目
发行人授权央视国际在其网站及IPTV上播放《征服》、《潜伏》等29部电视剧和《我叫刘跃进》、《左右》、《画皮》等16部电影等节目内容
华谊兄弟授权发行人《南下南下》的独家网络版权
华谊兄弟授权发行人《全城热恋》的非独家网络版权
华谊兄弟授权发行人《风声》的非独家网络版权
新画面影业授权发行人《满城尽带黄金甲》、《英雄》、《十里埋伏》、《千里走单骑》等四部影片的独家网络版权
新画面影业授权发行人《三枪拍案惊奇》独家网络版权
2009年7月25日签订，5年
2008年12月31日签订，5年
2010年2月1日签订，3年
2008年7月11日签订，5年
2009年7月22日签订，合作至2010年7月31日
40万元
160万元
8万元
20万元
授权无偿使用
内容许可
2009年7月24日，1年
授权无偿使用
华谊兄弟（国内知名影视剧投资制作公司）
信息网络传播权许可使用
信息网络传播权许可使用
信息网络传播权许可使用
2010年1月8日66.5万元
签订，5年期
2010年4月2日，8万元
1年期
2009年11月168万元
日签订，1年期
2009年12月19日，5年期
2009年11月20日
150万元
信息网络传播新画面影业权许可使用
（张艺谋电影的出品方）
150万元
如上表，发行人与各大版权方和发行方建立了多层次的战略和业务合作关系，使发行人在版权采购及分销业务中建立了稳定的合作渠道。
（1）发行人是中影集团旗下中国电影网的技术平台服务合作伙伴，为中国电影网搭建宽频影院和基于无线3G网络的手机电视网站；同时中影集团是发行人的内容服务合作伙伴，授予发行人拥有中国电影网所有影视节目的非独家信息网络传播权。除此之外，发行人还从中影集团获得了《赤壁》（下）、《大内密探零零狗》等多部优质影视剧的独家信息网络传播权。
（2）发行人为中央电视台旗下央视国际()搭建手机电视播控平台，为该手机电视播控平台提供技术与内容服务，与央视国际形成长期、良好的3-3-1-5-39
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内容及技术合作伙伴关系。发行人拥有中央电视台多个频道的网络直播权利和一些电视栏目的点播权利。
（3）发行人与华谊兄弟、北京保利博纳电影发行有限公司、新画面影业、北京紫禁城三联影视发行有限公司、北京飞锋星月影视文化有限公司等发行方、版权方及代理机构保持稳定的影视版权引进合作关系，获得了包括张艺谋导演的所有商业大片以及《窃听风云》、《潜伏》等在内的多部优质影视剧的独家信息网络传播权。
3、发行人与包括电信运营商在内的第三方建立了手机电视技术与内容服务合作关系：
（1）2005年，发行人与中国联通就其第一个手机流媒体业务—视讯新干线建立了合作关系，成为其最大的内容供应商；发行人还与广东联通在手机电视运营及内容集成方面开展合作。
（2）2009年，发行人与中国联通建立战略合作关系，双方主要权利义务如下：中国联通负责提供应用于中国联通移动通信网络上的支撑手机电视业务的移动增值业务平台和相关软硬件系统；发行人负责提供能够应用于中国联通移动增值业务平台且其拥有合法权利的手机电视作品及直播业务信号源端的平台软件及设备；中国联通负责合作业务下的通信网络、业务平台的维护、业务计费、信息统计等；发行人需按照双方共同确定的业务规则，负责策划、提供适合市场需求的合作业务产品（含视频及其衍生内容）。
（3）发行人与电信运营商合作是否需要相关资质和许可，合作内容是否涉及向发行人授予资质
报告期内，发行人与电信运营商之间的合作类型主要为代收费合作和带宽租赁合作。
①代收费合作
根据电信运营商与发行人签署的代收费合作协议，电信运营商通常要求发行人具备如下条件：业务经营符合国家法律法规的要求，能提供营业执照等相关证件，并保证业务合法。发行人目前已获得业务经营所需的《企业法人营业执照》、《网络文化经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《短消息类服务接入代码使用证书》、《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》等全部资质3-3-1-5-40
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和许可，符合电信运营商的要求。
②带宽租赁合作
根据《电信业务经营许可证管理办法》第23条的规定，基础电信业务经营者不得为无经营许可证的公司提供用于经营电信业务的电路、设施等。实践中，电信运营商通常要求发行人具备如下条件：已取得《电信与信息服务业务经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》；在业务覆盖范围的省、直辖市和自治区进行《增值电信业务经营许可证》的备案登记。在该项合作中，发行人具备电信运营商要求的上述全部资质和许可。
发行人与电信运营商之间的合作是通过分别与电信运营商签订代理收费合作协议、带宽租赁协议实现的，电信运营商根据与发行人所签订的协议向发行人提供代理收费、带宽租赁服务，电信运营商未向发行人授予相关资质。
除上述资质和许可条件要求外，电信运营商对发行人无其他资质和许可条件的要求。
综上所述，本所认为，发行人通过与版权合法权利人签订信息网络传播权许可使用协议的方式取得影视剧的合法版权，许可使用协议对许可标的、许可费用、授权方式、授权期限、授权范围、权利义务等进行了约定，协议内容合法、有效，双方权利义务对等；发行人与版权方、版权代理机构、影视剧出品方、发行方及电信运营商等建立了良好的合作关系，各方的权利义务对等，不存在损害发行人合法权益的情况；在与电信运营商的合作中，发行人具备电信运营商所要求的各项资质和许可。
四、请补充说明并披露发行人自设立以来特别是报告期内网络视频基础服务（包括网络视频服务、手机视频服务、个人TV 和企业TV 等业务）是否存在侵犯他人合法著作权、版权的情形，报告期内发行人涉及著作权、版权方面的法律诉讼事项及其对发行人经营成果的影响，目前发行人该项业务是否存在法律风险或潜在纠纷、是否对发行人本次公开发行构成法律障碍，以及发行人为确保不侵犯他人合法著作权、版权而采取的相关措施和制度安排。请保荐机构、律师核查并发表意见，请律师对发行人拥有的影视剧版权是否完整、有效核查并发表意见。（《反馈意见》第8个问题）
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第一次补充问题：发行人拥有的所有影视剧版权是否合法取得、是否存在法律纠纷或潜在纠纷；“乐视网络电视”，发行人获得相关电视台节目信号的直播权，是否需要相关电视台及主管部门许可或资质；许可方不具有相应权利导致发行人侵害他人合法版权的具体情况；“避风港”条款对发行人的影响。
第二次补充问题：请律师对发行人提供的诉讼清单进行鉴证，并保荐机构确认；补充说明“避风港”条款对发行人的负面影响；请发行人补充与北京京视传媒有限责任公司的合作协议。
（一）请补充说明并披露发行人自设立以来特别是报告期内网络视频基础服务（包括网络视频服务、手机视频服务、个人TV 和企业TV 等业务）是否存在侵犯他人合法著作权、版权的情形，报告期内发行人涉及著作权、版权方面的法律诉讼事项及其对发行人经营成果的影响，目前发行人该项业务是否存在法律风险或潜在纠纷、是否对发行人本次公开发行构成法律障碍。
1、发行人所处的网络视频服务行业涉及的版权纠纷诉讼的总体情况。
2008年以来，随着网络视频行业的不断规范发展以及著作权权利方对网络版权保护意识的日益加强，网络视频服务商和视频版权方往往采取法律手段对自身的合法版权进行保护，使网络视频侵权诉讼比以往更加频繁地在网络视频服务商之间、权利方和网络视频服务商之间发生，版权诉讼和维权行为已成为网络视频服务行业的一种常态。
根据北京市海淀区人民法院对近三年版权诉讼案件的统计⑤ ，从2007年起该院受理的视频网站被诉侵权案件呈逐年攀升态势。2007年，该院受理的此类案件共11件，仅占全部案件量的1.2%；2008年受理此类案件202件，占全部案件量的12.7%； 2009年12月20日前，受理此类案件达712件，占全部案件量的39.5%，近三年增长了60多倍。
目前，国内知名的分享类网络视频服务商的版权诉讼量呈快速上升趋势。近年来，网络视频侵权诉讼大量发生，除了网络版权价格增长过快、权利人维权意识增强等原因以外，采用诉讼手段打击和压制对手，或通过诉讼方式实现版权资源合作，也已成为诉讼大量发生的重要成因。
2、发行人自设立以来特别是报告期内网络视频基础服务（包括网络视频服
⑤数据来源：科技日报（2010年4月1日）
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乐视网信息技术（北京）股份有限公司 补充法律意见书
务、手机视频服务、个人TV 和企业TV 等业务）是否存在侵犯他人合法著作权、版权的情形。
发行人自设立以来与相关版权合法权利人发生了关于侵犯信息网络传播权的诉讼争议，该等诉讼大多数是由于相关权利人在发行人网站发现涉嫌侵权的影视剧后诉请人民法院要求发行人停止侵害、赔偿损失而发生，主要情况如下：
（1）经核查，发行人自2005年起通过发布其拥有合法信息网络传播权的影视剧为用户提供网络视频服务，不存在侵害他人合法版权的情形。但由于个别许可方不具有相应权利，导致发行人所发布的影视剧出现侵害他人合法版权的情形；截至本补充法律意见书出具之日，上述侵权情形仅有3起。
（2）经核查，并根据发行人作出的相关说明，发行人自2008年起推出“个人TV”视频分享服务，为注册的个人用户提供网络存储空间，允许注册用户上传视频至子级域名，发行人同时设置了视频内容的审核制度，对用户上传的视频内容进行审查，若用户上传的视频涉及违法或影视剧全片的则予以屏蔽与删除，但面对用户上传的海量视频，审核人员可能会发生疏漏而将涉及侵权的视频或影视剧全片通过审核而导致侵害他人的合法版权情形；截至本补充法律意见书出具之日，上述侵权情形发生了3起。
（3）2009年2月，发行人推出“个人网络电视台”功能，即为拥有独立域名的用户提供展示个人视频内容的“个人TV”业务，该业务为拥有独立域名的个人提供网络存储空间，允许其上传视频至其独立域名；发行人通过精准链接到个人网络电视台的方式使得其他用户能够观看上传至个人网络电视台的视频；发行人对上述业务实行事后审核为主的制度——在接到权利人的通知书后，删除个人网络电视台上权利人认为侵权的作品、表演、录音录像制品。上述业务推出后，由于用户上传其不具有合法权利的影视剧至其独立域名网站，导致发行人与相关版权合法权利人关于侵犯信息网络传播权的诉讼纠纷增多，发行人积极应对相关诉讼案件，并与相关权利人达成和解，多数案件通过和解、原告撤诉等方式结案。截至本补充法律意见书出具之日，上述侵权情形发生了20起。
为了避免为拥有独立域名的个人提供网络存储空间所带来的诉讼纠纷与风险，2009年12月发行人停止开展“个人网络电视台”功能。
目前，发行人仅允许注册的个人用户上传视频至及其子级域名，并严格执行三级质量审核机制，对用户上传的内容进行事前综合评定和审核，以确3-3-1-5-43
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定用户上传的视频内容是否合法、是否涉及侵权。若用户上传的视频涉嫌侵权，或为影视剧全片的，则不予上线并删除。为了加强审核人员的责任意识，发行人就视频内容审核实行奖惩制度，以防止由于审核人员疏漏发生侵害他人合法版权的风险。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，手机视频业务、企业TV业务不存在侵犯他人合法著作权、版权的情形。
3、发行人涉及著作权、版权方面的法律诉讼事项及其对发行人经营成果的影响。
（1）发行人作为原告的诉讼事项
①发行人为保证其享有的独占信息网络传播权不被侵犯，与北京、上海、广东、山东及湖南等地的15家律师事务所（以下简称“受托方”）签订了法律服务合作协议。法律服务合作协议的主要内容如下：
z 受托方在合作地区内，为发行人收集第三方侵犯发行人信息网络传播权的证据，并在获得发行人向受托方就每一案件出具《授权委托书》后，由受托方代理发行人向相关法院对相关侵权证据申请证据保全；
z 在经发行人与受托方确认后，对相关侵权方进行维权诉讼，以及实施各种为维权所必需的非诉讼法律行为；
z 受托方采取全风险代理方式为发行人提供代理服务，如所代理的案件败诉或没有获得任何赔偿金或所获得的赔偿金尚不足以支付受托人代理发行人进行诉讼而支付的相关公证费、诉讼费等必要费用的，受托方自行承担上述因诉讼而产生的各项费用和支出，发行人事先不向受托方支付任何其他费用；
z 受托方代理发行人维权成功、侵权方向发行人足额支付赔偿金后，发行人将向受托方支付其所获得赔偿金扣除相关必要费用后的余额的二分之一作为受托人的代理费用。
②发行人作为原告的诉讼情况具体如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就其拥有独家信息网络传播权的《情人结》、《左右》、《即日起程》、《我叫刘跃进》、《最后的王爷》、《柳叶刀》、《潜伏》、《桃花运》、《在那遥远的地方》等影视剧，向互联网公司、网吧等相关侵权人提起诉讼共计244起，其中尚未了结的诉讼案件85起。向互联网公3-3-1-5-44
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司提起维权诉讼56起，向网吧提起维权诉讼166起，向企事业单位、学校等其他主体提起维权诉讼22起。
A、已了结的发行人作为原告的诉讼情况
案件进展 数量（起）21
判决/和解金额（万元）
73.03
已结案
合计
法院判决结案
发行人撤诉结案
138 138.77
159 211.80
B、尚未了结的发行人作为原告的诉讼及其进展情况
案件进展
已立案，未开庭
未结案
已开庭，未判决
一审已判决，上诉中合计
数量（起）
5
65
15
85
请求赔偿金额（万元）
33.8
166
93.1
292.9
（2）发行人作为被告的法律诉讼事项
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为被告的涉及著作权方面的诉讼共计31起，其中尚未了结的仅为1起，上述诉讼主要是由于发行人用户上传其不具有合法权利的影视剧或原告错误主张权利等原因引起的。纠纷发生后，发行人积极采取措施确认其是否侵害他人的合法版权，对涉嫌侵害他人合法版权的影视剧采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施，避免损失的发生及扩大；并与相关权利人进行协商，妥善处理和解决相关争议。
现分别依据被诉原因、诉讼结案情况，对上述诉讼情况具体分析如下：
①按照被诉原因分类如下：
A、概述
（单位：万元）
被诉原因
发行人拥有合法权利，原告错误起诉。
发行人善意地从不具有合法权利的许可方购买影视剧版权，导致发行人所发布的影3 55.7 17
数量（起）请求赔偿金额 赔偿/和解金额4 40.17 --
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视剧侵害他人合法版权。
“个人TV”业务：发行人用户上传其不具有合法权利的视频或影视剧全片至子域名，发行人审核用户上传
人员由于疏忽将侵权视频或影视剧全片通过审核。
“个人网络电视台”业务：发行人用户上传其不具有合法权利的影视剧至其自有独立域名网站，发行人提供精准链接 。
发行人误传其不具有合法权利的影视剧。合计
1 33
8
265.37 33.7
31
23 136.5 8.7⑥基于上表，发行人被诉的案件主要是由发行人用户上传其不具有合法权利的影视剧引起的。
B、许可方的权利瑕疵导致发行人侵害他人合法版权的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，许可方的权利瑕疵导致发行人侵害他人合法版权的诉讼包括以下3起：
立案时间 结案日期 原 告 涉诉影视剧 管辖法院北京市海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院
北京市朝阳区人民法院
案件进展 备 注
终审判决，发行人赔偿原告11万元
2007年3月15日
2007年5月14日
安乐影片有限公司（香港公司）
国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心
国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心
《霍元甲》
判决结案
2010年3月4日
2010年4月19日
《秋雨》
2010年3月4日
2010年4月19日
北京市朝《日出日落》阳区人民法院
与原告达成和解，原告已向法院提交撤诉申请
与原告达成和解，原告已向法院提交撤诉申请
发行人合计向原告支付和解费用6万元
②按照案件结案情况分类如下：
⑥ 对于用户上传的其不具有合法权利的影视剧引起的诉讼，发行人主要通过与对方建立合作关系，向对方购买相应影视剧版权的方式和解。
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A、已经了结的被诉案件情况
案件进展
法院判决结案
已结案
发行人拥有合法权利，原告撤诉
双方经协商一致和解结案
合计
数量
1
赔偿/和解金额（万元）11
4 --
25 22.7
30 33.7
据上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经判决确定向相关权利人赔偿损失和支付和解费用的总金额合计33.7万元（不包括购买版权的费用），金额较小，未对发行人的经营成果造成重大的不利影响。
B、截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在1起尚未了结的被诉案件，已经开庭尚未判决，原告诉讼请求总金额为10.2万元。根据审计师出具的《审计报告》，发行人截止2009年12月31日经审计的净资产为19,092.37万元。因此，即使发行人该起尚未了结的被诉案件终审败诉并全额支付赔偿金，亦不会对发行人的资产状况造成重大不利影响。
3、目前发行人的业务存在的法律风险及其影响。
发行人的网络视频基础服务包括互联网视频基础服务、手机电视基础服务以及网络视频版权分销服务三类，现就上述服务分别核查如下：
（1）互联网视频基础服务
发行人的互联网视频基础服务分为三个部分：a)通过发行人网站和“乐视网络电视”客户端为互联网用户提供的视频点播、直播或下载服务；b)个人TV服务；c)企业TV服务。
①通过发行人网站和“乐视网络电视”客户端提供视频点播、直播或下载服务
A、是发行人所有和独立运营的互联网视频网站，网站根据视频的类别分为电影、电视剧、动画、娱乐、体育等频道。上的视频主要为发行人发布的其拥有合法信息网络传播权的影视剧。发行人自设立以来坚持“合法版权”的经营思路，与版权合法权利人签订了一系列信息网络传播权许可使用协议，购买了大量具有合法信息网络传播权的影视剧。经核查，发行人发布的影视剧均具有合法信息网络传播权，均在授权期限内。
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B、“乐视网络电视”客户端视频点播、直播服务
“乐视网络电视”客户端是一款P2P网络电视客户端软件，以点播和直播两种方式向用户提供网络视频服务。
用户通过“点播”可以收看软件管理员精选的储存于发行人服务器上的影视剧。上述影视剧由发行人发布，且拥有合法的信息网络传播权。用户通过“直播”可以收看CCTV-1、CCTV-2、CCTV-4、CCTV-7、CCTV-10、CCTV-12、CCTV-新闻、北京文艺和北京卫视9个电视台的直播节目。发行人已获得上述电视台节目信号的直播权。
根据《广播电视管理条例》（以下简称“《管理条例》”）第39条的规定，广播电台、电视台向境外提供的广播电视节目，应当按照国家有关规定向省级以上人民政府广播电视行政部门备案。《管理条例》并未规定广播电台、电视台向境内提供的广播电视节目需要经相关广播电视行政部门备案或审批。《管理条例》第46条规定，对享有著作权的广播电视节目的播放和使用，依照《中华人民共和国著作权法》的规定办理。
根据《中华人民共和国著作权法》第10条规定，著作权包括广播权，即以无线方式公开广播或者传播作品，以有线传播或者转播的方式向公众传播广播的作品，以及通过扩音器或者其他传送符号、声音、图像的类似工具向公众传播广播的作品的权利。
上述电视台对其频道的节目内容享有包括公开传播或传播节目的广播权在内的著作权，除《著作权法》另有规定外⑦，其他人未经许可不能使用其制作的节目内容和传播或转播其电视节目；未经许可，播放或者复制广播、电视的，应当承担民事责任。
央视国际网络有限公司、北京京视传媒有限责任公司已与发行人签订了许可使用协议，许可发行人在互联网上或客户端上传播其部分电视节目。
综上所述，发行人已经获得相关电视台节目的许可播放权，不存在侵犯上述
⑦《著作权法》第22条中关于广播电台、电视台等媒体的相关规定，在下列情况下使用作品，可以不经著作权人许可，不向其支付报酬：
（三）为报道时事新闻，在报纸、期刊、广播电台、电视台等媒体中不可避免地再现或者引用已经发表的作品；
（四）报纸、期刊、广播电台、电视台等媒体刊登或者播放其他报纸、期刊、广播电台、电视台等媒体已经发表的关于政治、经济、宗教问题的时事性文章，但作者声明不许刊登、播放的除外；
（五）报纸、期刊、广播电台、电视台等媒体刊登或者播放在公众集会上发表的讲话，但作者声明不许刊登、播放的除外。
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电视台著作权的情形。
发行人所获得的信息网络传播权均只能在授权期间内使用，超过授权期间使用的即构成侵权和违约。发行人配置了专门的系统及人员对其发布的影视剧进行跟踪监控，对授权期间临近届满的影视剧发布预警以便发行人将期限届满的影视剧及时下线，不再继续使用，因此，发行人不存在由于授权期限届满而侵害他人合法版权的情形。
发行人通常从版权方以及版权代理机构等权利人处采购版权，如果许可方不具有相应权利，则发行人使用其从不具有合法权利的许可方采购的影视剧则存在侵害他人合法版权的风险。发行人设置了严格可行的版权采购流程与制度，由版权部和法务部严格审查许可方的权利是否合法、完整、有效，以避免风险的发生。
因此，发行人通过互联网发布其具有合法版权的影视剧提供视频点播、直播或下载服务不存在侵害他人合法版权的情形，但可能因为许可方不具有相应权利而导致发行人所发布的影视剧存在侵害他人合法版权的风险，发行人已采取措施审查拟采购的影视剧的权利来源的合法性以防止上述风险的发生。
②个人TV服务
发行人为注册的个人用户提供网络存储空间，该等用户在与发行人签订《乐视网络服务使用协议》后可上传各种类型视频（包括但不限于原创MV、搞笑短片、影视片花等）至子级域名。发行人不对用户上传的视频进行任何非技术性的编辑或篡改。发行人制订了三级质量审核机制，对用户上传的内容进行事前综合评定和审核，以确定用户上传的视频内容是否合法、是否涉及侵权。若用户上传的视频内容合法，不存在侵害他人版权的，则予以上线；若用户上传的视频内容违法，或涉嫌侵权，或为影视剧全片的，则不予上线并删除。
发行人在用户上传视频前，均明确提示用户不能上传含有淫秽、色情、侵权、反动或其他非法内容的视频、资料及含有涉及版权问题的影视片断，只允许上载、传播其有充分的权利或授权进行传播的视频及资料，但是用户有可能上传其不具有充分权利或授权的影视剧。发行人虽然制定了三级质量审核机制并配置专门审核人员，但是由于用户上传的视频种类繁多、数量巨大，不同种类的视频存在较大的差异，所以可能发生发行人审核人员失误或难以判断将涉及侵权的视频或影发行人对视频内容审核视剧全片通过审核而存在潜在侵害他人合法版权的风险。实行奖惩制度，加强对审核人员的培训，加强其职责意识，有效地预防上述风险3-3-1-5-49
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